V dynamickom svete podnikania nie je nezvyčajné, že sa menia nielen obchodné stratégie, ale aj zloženie osôb figurujúcich v spoločnosti. Jednou z citlivých otázok, ktorá sa môže objaviť v každej spoločnosti, je problematika zrušenia účasti spoločníka. Čo robiť v prípade, ak spoločník už nechce figurovať v spoločnosti s ručením obmedzeným?
Základnú právnu úpravu možno nájsť v ustanoveniach zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
Relevantná je tiež úprava obsiahnutá vo vnútorných predpisoch spoločnosti, najmä v spoločenskej zmluve.
Najjednoduchšou a najrýchlejšou možnosťou ukončenia účasti spoločníka v spoločnosti je prevod obchodného podielu na inú osobu alebo iného spoločníka.
Komplikovanejšou možnosťou je zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti súdom.
Prevod obchodného podielu sa realizuje zmluvou o prevode obchodného podielu. Po prevode obchodného podielu (ak sa prevedie celý obchodný podiel), účasť prevodcu v spoločnosti zanikne, pretože jeho obchodný podiel nadobudne iná osoba. Tento spôsob síce nie je spojený so súdnym konaním, ale keďže k prevodu dochádza na zmluvnom základe, je potrebné zabezpečiť inú osobu alebo iného spoločníka, ktorý dobrovoľne, za odplatu alebo bezodplatne, obchodný podiel nadobudne.
Na účely tohto článku len uvedieme, že pri tomto spôsobe predstavuje prvý krok detailné oboznámenie sa so spoločenskou zmluvou spoločnosti, v ktorej je štandardne možné nájsť úpravu prevodu obchodného podielu. Spoločník totiž môže previesť obchodný podiel na inú osobu, než je iný spoločník, len v prípade, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva tiež môže obsahovať ustanovenia o podmienení prevodu obchodného podielu súhlasom valného zhromaždenia a iné.
Po splnení náležitostí v zmysle obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy je potrebné oznámiť prevod obchodného podielu registrovému súdu, ktorý na základe vykonaného zápisu zmien zapísaných údajov v spoločnosti odstráni zápis pôvodného spoločníka/prevodcu zo zapísaných údajov o spoločnosti v obchodnom registri.
Podľa § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka platí: ,,Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.“
V prípade tejto možnosti spoločník podáva návrh na súd, v ktorom navrhuje, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti. Spoločník-žalobca musí v rámci tohto súdneho konania preukázať, že jeho zotrvanie v spoločnosti nemožno spravodlivo požadovať.
Dôvody môžu byť rôzneho charakteru a posudzujú sa vždy individuálne. Môže ísť napr. o zablokovanie spoločnosti, ktorá nemôže prijímať rozhodnutia, porušovanie povinností spoločnosťou alebo ostatnými spoločníkmi, zdravotné alebo obdobné dôvody na strane spoločníka, zneužívanie práv väčšinového spoločníka na úkor menšinového, prípadne kombinácia viacerých dôvodov.
Návrh na súd musí obsahovať označenie žalobcu (spoločníka, ktorý chce ukončiť svoju účasť v spoločnosti) a žalovaného (spoločnosť, v ktorej je žalobca spoločníkom), pravdivé opísanie rozhodujúcich skutočností, označenie dôkazov a presne formulovaný petit (návrh na rozhodnutie súdu). Označené dôkazy je potrebné k návrhu na súd aj priložiť.
Keďže tento spôsob je spojený so súdnym konaním, ktoré je nákladnejšie a zdĺhavejšie, tento spôsob sa odporúča v prípade, ak nie je možné dohodnúť efektívnejší a rýchlejší prevod obchodného podielu.
Neváhajte nás kontaktovať niektorým zo spôsobov uvedeným pod týmto článkom. Detailne sa na Váš prípad pozrieme a prejdeme s Vami efektívne možnosti vyriešenia situácie.